从展锐、豪威到原恩智浦射频功率部,半导体海外并购证券化之路难走-电子爱好者(EEFans)_ 中国电子工程师论坛
证券市场政策变化,供应商阻挠,或是自我造血能力不足,都是半导体海外并购资产证券化的障碍,但想走捷径才是真正限制半导体海外并购资产发展的根本原因。
11月23日,奥瑞德光电股份有限公司(股票代码600666)披露重大资产重组预案,该公司拟以15.88元/股,向杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤发行股份购买合肥瑞成100%股权,交易总价格暂定71.85亿元,同时拟募集配套资金不超23亿元。合肥瑞成的实际经营主体是位于荷兰的Ampleon集团。Ampleon原为恩智浦半导体(NXP)射频功率部门,专业研发、设计、生产和销售高功率射频功率芯片产品,其产品主要应用于移动通讯(基站)领域,并在航天、照明、能量传输等领域存在广泛用途。

2015年收购飞思卡尔之后,恩智浦在小基站射频领域形成垄断,为通过相关机构审查,恩智浦将其射频功率部门作价18亿美元,出售给北京建广资产管理有限公司(以下简称建广资产)。

在同日发布的另一份交易情况说明中,奥瑞德表示,本次交易前后公司控股股东及实际控制人未发生变化,不会导致上市公司控制权发生变化,本次交易不构成重组上市,公司本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所述重组上市情形。

虽然控制权没有发生变更,但若并购成功,想必奥瑞德主营业务会发生变更。不过自借壳西南药业上市以来,奥瑞德2015年和2016年主营业务已有较大区别,2015年奥瑞德主营业务为单晶炉、蓝宝石晶块及蓝宝石晶棒,2016年主营业务已经变为热弯机、研磨(抛光)系列设备及精雕机。600666这个壳所涉及主营业务近年来有望一年一变。

此外奥瑞德借壳上市时,对经营业绩承诺为2015年至2017年累计净利润(扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东合并净利润)不低于12.15亿元。据其财报,2015年与2016年扣非后净利润分别为29645.91万元与43845.57万元,2017年前三季度为3976.81万元,与承诺业绩累计数还差约4.4亿元,2017年仅剩一个季度,如果不能完成业绩承诺,作为第一顺序补偿义务人的左洪波、褚淑霞及其一致行动人李文秀、褚春波,将按照59.64%、39.88%、0.34%和0.14%的比例,以所持股份进行分担补偿。不过在2016年,奥瑞德第四季度业绩也曾爆发式增长,2016前三季度净利润仅1.07亿元,但第四季度业绩突然爆发,全年净利润猛增至4.65亿元。

根据公告,本次拟收购标的合肥瑞成主要资产是持有77.41%股权的香港瑞控,后者持有Ampleon控股100%权益。

但Ampleon近三年经营不佳,公告显示,合肥瑞成2015年至今年前8个月的净利润均为负值,分别为-4085.15万元、-6251.17万元和-358.94万元,并且公告披露的主要下属子公司业绩也差强人意,除了Ampleon控股和荷兰Ampleon在今年前8个月盈利33.93万美元与2352.68万美元外,香港瑞控和Ampleon(菲律宾)却在同期分别亏损470.24万元与628.92万美元。

如果该资产重组预案能够通过审核,奥瑞德将成为A股市场稀缺的射频芯片概念股。但业内人士告诉TechSugar,从产业角度来看,垂直整合与横向并购更容易被资本市场认可,跨界并购失败概率极高,成熟资本市场对此类整合一向都是看空的。

自2013年展讯被清华紫光收购开始,陆续有锐迪科、豪威(OmniVision)、芯成(ISSI)、炬力等华人背景公司被中国资本收购,从纳斯达克退市,也有恩智浦射频产品部(即Ampleon)、恩智浦标准产品部(现称安世半导体)等外资半导体公司部门资产被买下,但到目前为止,还有一家回归资产被成功运作上市,或被注入到上市公司中。

豪威科技一度最接近成功,但证监会新规出台后,从创业板公司借壳上市之路已经被堵死,君正并购豪威方案只能被放弃。此后,韦尔股份于2017年8月5日发布公告,拟并购豪威,但遭到豪威股东反对,韦尔股份于2017年9月25日发布公告,宣布终止针对北京豪威的重大资产重组工作,但韦尔股份董事长虞仁荣出任豪威CEO,接替豪威临时CEO陈大同。作为全球图像传感器三强之一,豪威被各路资本看好,但如今前景难料的资本运作,或将对豪威长期发展产生负面影响。

芯成被武岳峰资本收购以后,兆易创新在2015年9月19日停盘,筹划收购芯成事宜。但2017年8月3日该公司出示公告,宣布终止收购芯成,8月8日晚间公布的公告中,称终止收购芯成是由于芯成供应商反对,该供应商表示如果芯成被兆易创新收购,将终止相关供应合同。兆易评估风险后认定,若被停供将对芯成经营业绩造成较大负面影响,因此终止收购,相关分析认为,反对收购案的供应商是台湾DRAM存储器厂商南亚科技。终止与兆易创新的收购谈判以后,曾传出芯成有可能被思源电气收购,但目前还没有实质性进展。

紫光集团收购展讯与锐迪科以后,将两家公司合并,走IPO方式独立上市的意图非常明显,《日经亚洲评论》于2017年2月爆料,紫光集团正在推动紫光展锐2018年IPO计划。但近年来,手机芯片市场竞争极为激烈,尤其是2017年,高通与联发科业绩均十分难看,仍处于整合中的展锐必然面临更大压力,2018年能否达到IPO标准尚未可知。

证券市场政策变化,供应商阻挠,或是自我造血能力不足,都是半导体海外并购资产证券化的障碍。但想走捷径才是真正限制半导体海外并购资产发展的根本原因,只想借政策东风赚快钱,所有方案都围绕如何快速将手上资源套现,而忽视对被收购企业的管理及规划,那最终结果必然与国家通过海外并购补强半导体布局的初衷相反。

看起来困难重重,但这些资产证券化之路并非走不通。因为,一方面,国家日益重视集成电路产业;另一方面,由于美国政府加强对中国背景资本控制,海外并购之门基本被关闭。所以,展锐、豪威等半导体资产仍是中国资本市场稀缺资源,只要放眼长远,合理运作,重新回归证券市场并不难。资本逐利无可厚非,能在最大化资本收益与更好地发展中国半导体之间取得平衡,才是大智慧。